I maj 2015 lämnade Landahls medarbetare Rune Thomsson en expertkommentar i Blendow Lexnova där han tar upp frågan om acceptfrist vid uppsägning av lokalhyresavtal för villkorsändring och om förhållandet mellan reglerna om lokalhyresgästens indirekta besittningsskydd och avtalsrättsliga regler.
Om acceptfrist vid uppsägning av lokalhyresavtal för villkorsändring och om förhållandet mellan reglerna om lokalhyresgästens indirekta besittningsskydd och avtalsrättsliga regler
Frågan om acceptfristens längd i lokalhyresförhållanden är ett problem som inte sällan kommer upp i samband med uppsägningar för villkorsändringar. I denna kommentar ska frågan belysas utifrån två hovrättsfall, det ena avgjort nyligen och det andra för tio år sedan, men fortfarande aktuellt. Fallen berör också förhållandet mellan lokalhyresgästens indirekta besittningsskydd och den avtalsrättsliga bundenheten.
Hovrätten över Skåne och Blekinge, dom 2015-02-25 i mål T 1806-14 (”Skånefallet”)
Hyresvärden yrkade i målet att det skulle fastställas att parterna träffat avtal om förlängning av ett tidigare ingånget avtal. Omständigheterna var i korthet följande. Lokalhyresgästen hade den 27 mars 2013 sagt upp hyresavtalet för villkorsändring per den 31 december 2013 och hänskjutit tvisten till hyresnämnden. Hyresgästen begärde i uppsägningen en ny hyra och en anpassning av indextalet för indexregleringen av hyran. Den 12 september 2013 meddelade hyresvärden, som tio dagar dessförinnan blivit ägare till fastigheten som inrymde lokalen, att han godtog de av hyresgästen begärda villkoren. Detta ansåg hovrätten ha skett efter acceptfristens utgång och accepten fick därmed betraktas om ett nytt anbud som hyresgästen dock inte hade godtagit. Eftersom någon överenskommelse om hyresvillkoren sålunda inte träffats före hyrestidens utgång hade hyresavtalet upphört att gälla den 31 december 2013. Hyresvärdens fastställelsetalan ogillades. Domen har vunnit laga kraft.
Hovrätten för Övre Norrland, dom 2005-06-16 i mål T 475-04 (”Norrlandsfallet”)
I detta fall var det tvärtom fråga om huruvida hyresgästen accepterat hyresvärdens anbud i tid eller inte. Hyresvärden hade i april 2002 sagt upp ett lokalhyresavtal till upphörande den 31 mars 2003 och i uppsägningen begärt en högre hyra än den utgående för att gå med på en förlängning av hyresförhållandet. Hyresgästen hänsköt tvisten till hyresnämnden för medling. Medlingen kom inte igång förrän i december 2002. I slutet av mars 2003 förklarade hyresgästen att hon accepterade de av hyresvärden ursprungligen uppställda villkoren. Genom beslut i februari 2003 hade hyresgästen medgetts uppskov med avflyttningen till den 30 juni 2003. I juli 2003 inledde hyresvärden ett avhysningsförfarande. Hyresgästen gjorde gällande att hon genom accepten i mars 2003 fått till stånd en fortsatt giltighet av hyresförhållandet. Hyresvärden invände att accepten inte skett inom rimlig tid och att avtalet därför upphört att gälla. Hyresgästen gjorde å sin sida bl.a. gällande att accept aldrig behövde lämnas innan hyresnämnden vid medlingsförhandling uttalat sig om huruvida de villkor som hyresvärden begärt var skäliga eller inte. Hovrätten fann att det som hyresgästen hade anfört inte kunde anses utgöra någon grund för att hyresvärden skulle ha varit avtalsrättsligt bunden av sitt ursprungliga anbud vid den tidpunkt då hyresgästen accepterade det. Hyresgästen förpliktades att avflytta. Högsta domstolen meddelande inte prövningstillstånd.
Hyresvärdens respektive hyresgästens uppsägning för villkorsändring i ett lokalhyresförhållande utgör ett anbud till motparten. I ”Skånefallet” konstaterade hovrätten att det saknas särskilda regler om acceptfristens längd när ett hyresavtal sägs upp för villkorsändring, men hovrätten hänvisade i detta sammanhang till ett uttalande av departementschefen i prop. 1978/79 s. 25 angående hyresvärdens uppsägning. Departementschefen uttalar där att hyresvärden inte är avtalsrättsligt bunden av sitt yrkande i uppsägningen såsom ett anbud under längre tid än den sedvanliga acceptfristen och att det förhållandet att hyresgästen, efter det att han har hänskjutit tvisten till medling i hyresnämnden, antar de villkor som hyresvärden har uppgett i uppsägningen inte automatiskt medför att ett nytt avtal kommer till stånd. Hovrätten fann att det inte fanns skäl att se annorlunda på acceptfristen vid hyresgästens uppsägning och uttalade att de allmänna reglerna om acceptfrist i avtalslagen gäller även i hyresförhållanden.
Dessa allmänna regler innebär till en början att, om anbudsgivaren bestämt en viss tid för svar, godtagande svar måste ha kommit anbudsgivaren till handa inom den föreskrivna tiden för att denne ska vara bunden av anbudet. Har någon tid inte angetts, gäller i stället den legala acceptfristen (1 kap. 3 § avtalslagen). Den legala acceptfristen innebär att godtagande svar måste komma anbudsgivaren till handa inom skälig tid. Hovrätten framhåller i ”Skånefallet” att man vid skälighetsbedömningen ska ta hänsyn till hur lång betänketid som anbudsmottagaren behöver och hur lång tid det är rimligt att anbudsgivaren är ensidigt bunden. Av NJA 2004 s. 862, som hovrätten hänvisar till, framgår att faktorer som påverkar acceptfristens längd bl.a. är avtalets beskaffenhet, om parterna är affärsmän eller privatpersoner och om acceptanten var bekant med det tilltänkta avtalets ekonomiska konsekvenser.
Att ge något allmängiltigt svar om acceptfristens längd vid villkorsändringsuppsägningar är dock inte möjligt. Under hänvisning till uttalanden i doktrinen uttalar hovrätten att man däri synes vara ense om att acceptfristens längd vid villkorsändring av hyresavtal, beroende på förhållandena i det enskilda fallet, kan variera mellan två veckor och två månader samt att den i handelsförhållanden normalt är kortare än de två månader inom vilka hänskjutande till hyresnämnd ska ske.
I ”Skånefallet” var alltså fråga om hyresvärden hade accepterat hyresgästens villkorsändring i tid. Hovrätten konstaterade att hyresvärden var en näringsidkare med omfattande erfarenhet av hyresförhållanden och att den begärda villkorsändringen endast avsåg frågan om hyresnivån. Dessa förhållanden innebar enligt hovrätten att acceptfristen var avsevärt kortare än hänskjutandetiden om två månader till hyresnämnden. Hyresvärden hade emellertid gjort gällande att hyresgästen förlängt anbudstiden dels genom att ansöka om medling i hyresnämnden, dels genom att i nämnden begära sammanträde. Hovrätten fann att ingen av dessa omständigheter i sig kunde ha någon inverkan på acceptfristen och att de inte heller kunde tas till intäkt för att hyresgästen därmed förlängt acceptfristen för det avtalsförslag som han lagt fram genom begäran om villkorsändring. Hovrätten fann sammanfattningsvis att hyresvärdens godtagande av hyresgästens begärda villkor skett efter utgången av acceptfristen och därmed var att anse som ett nytt anbud. Detta anbud hade hyresgästen ostridigt inte accepterat. Något nytt avtal hade därför inte uppstått.
Indirekt besittningsskydd
En lokalhyresgäst har ett s.k. indirekt besittningsskydd. Det innebär att, om hyresvärden sagt upp hyresavtalet till hyrestidens utgång, hyresgästen alltid måste flytta, om parterna inte kommer överens om förlängning av hyresförhållandet. Hyresgästen har dock rätt till ersättning för den skada han lider på grund av att lokalen måste avträdas. Rätten till ersättning förutsätter att hyresvärdens vägran att förlänga hyresförhållandet är obefogad eller att den hyra som hyresvärden kräver inte är skälig eller om han ställer upp ett annat villkor som strider god sed i hyresförhållanden eller annars är oskäligt. Utgångspunkten för det indirekta besittningsskyddet är att en förlängning av hyresförhållandet normalt ska ske.
Det indirekta besittningsskyddet är dock inte undantagslöst. I 56 § hyreslagen finns vissa generella undantag angivna och i samma lags 57 §, som innehåller huvudprinciperna för det indirekta besittningsskyddet, anges ett antal s.k. besittningsskyddsbrytande grunder, dvs. situationer då hyresvärden har befogad anledning att motsätta sig förlängning. Undantagen från det indirekta besittningsskyddet kommenteras dock inte vidare här, annat än att det ska sägas att en hyresvärd när det gäller hyreskrav, i princip undslipper skadeståndskyldigheten om han håller sig inom ramen för vad som är marknadshyra för lokalen.
Reglerna om hyresgästens indirekta besittningsskydd gäller även när lokalhyresgästen har sagt hyresavtalet för villkorsändring.
Hyresvärdens uppsägning för villkorsändring
Om hyresvärden vill säga upp ett hyresavtal för villkorsändring ska han enligt 58 § hyreslagen i uppsägningen underrätta hyresgästen om de villkor som han kräver för att förlänga hyresförhållandet. Villkoren kan tas in direkt i uppsägningshandlingen eller i en bilaga i form av ett kontraktsförslag, vartill hänvisas i uppsägningshandlingen. Uppsägningen ska dessutom innehålla underrättelse att hyresgästen, om han inte går med på att flytta utan få ersättning, har att inom två månader från uppsägningen hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Låter hyresvärden bli att utforma uppsägningen på detta sätt, är uppsägningen utan verkan. Om hyresgästen inte hänskjuter tvisten till hyresnämnden inom tvåmånadersfristen, förfaller rätten till ersättning.
Innan medlingen har avslutats får hyresvärden för förlängning av hyresförhållandet inte kräva högre hyra eller något annat villkor som är oförmånligare för hyresgästen än vad han har uppgett i uppsägningen. Gör han det och kommer förlängning inte till stånd, har hyresgästen alltid rätt till ersättning. Inget hindrar hyresvärden att under medlingen reducera sitt hyreskrav eller ta tillbaka oförmånligare villkor, under förutsättning att hyresgästen inte dessförinnan återkallat sin medlingsansökan (se nedan).
Hyresgästens uppsägning för villkorsändring
Även hyresgästen har möjlighet att säga upp hyresavtalet för förlängning på ändrade villkor (58 a § hyreslagen). Uppsägningen ska innehålla den ändring hyresgästen vill ha. Hyresgästen behöver till skillnad mot hyresvärden inte ange alla hyresvillkoren utan endast ändringen. Anger hyresgästen inte den önskade ändringen, är uppsägningen utan verkan. Om överenskommelse inte träffas mellan parterna, ska hyresgästen inom två månader från uppsägningen hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling. Skulle hyresgästen exempelvis ångra sin uppsägning, har han två möjligheter att ensidigt förta verkan av sin uppsägning; han kan dels låta bli att hänskjuta tvisten till hyresnämnden och dels före hyrestidens utgång återkalla sin ansökan om medling.
Om inte hyresvärden själv har sagt upp hyresavtalet, får han innan medlingen har avslutats inte vägra förlängning eller för förlängning kräva högre hyra eller något annat villkor som är oförmånligare för hyresgästen än vad som följer av det uppsagda avtalet. Gör han det och kommer förlängning inte till stånd, har hyresgästen alltid rätt till ersättning. Hyresvärden är sålunda alltid bunden till utgående hyra när han själv inte sagt upp hyresavtalet, även om ett krav på högre hyra skulle vara marknadsmässigt.
Medling i hyresnämnd
Medlingsförfarandet innebär att hyresnämnden ska klarlägga tvistefrågorna och söka förlika parterna. Om parterna inte kan förlikas efter förslag från någondera parten, ska nämnden lägga fram förslag till förlikning. Detta gäller dock inte, om det är uppenbart att förutsättningar för förlikning saknas. Om förlikning inte kan träffas, ska hyresnämnden avskriva medlingsärendet. Det innebär att hyresförhållandet upphör vid kontraktstidens utgång och hyresgästen blir skyldig att flytta. Hyresgästen har sedan två år på sig att väcka talan vid tingsrätt om skadestånd. Som framgått ovan kan dock hyresgästen förta verkan av sin egen uppsägning.
Förhållandet mellan det indirekta besittningsskyddet och den avtalsrättsliga bundenheten
Hyresvärden gjorde i ”Skånefallet” gällande att hyresgästen genom sitt hänskjutande till hyresnämnden hade förlängt acceptfristen. Det framgår dock inte hur långt hyresvärden ansåg att acceptfristen sträckts ut. Kanske utgick han från att den skulle gälla åtminstone så länge medlingen pågick. Hovrätten ansåg dock att hänskjutandereglerna som en del av regelverket för hyresgästens indirekta besittningsskydd skulle hållas isär från de rent avtalsrättsliga reglerna som gällde för lokalhyra.
En liknande inställning som hyresvärden hade i ”Skånefallet” hade hyresgästen intagit i ”Norrlandsfallet”. Hovrätten anförde i den delen bl.a. följande.
Syftet med reglerna om indirekt besittningsskydd är att hyresförhållandet om möjligt skall förlängas. Medlingsförfarandet har tillkommit för att hyresnämnden skall försöka förlika parterna, vilket underlättas av att båda parter genom förfarandet får ledning vid bedömning av vilka medgivanden som bör göras för att få hyresförhållandet förlängt. Med hänsyn till den vikt som läggs vid medlingsförfarandet, har man i doktrinen diskuterat frågan om inte den avtalsrättsliga bundenheten borde anpassas till den skadeståndsrättsliga, med hänvisning till att medlingsinstitutet annars skulle framstå som verkningslöst. Om ingenting stadgas i det aktuella hyresavtalet, finns emellertid inte i lagregler eller i praxis anvisningar om ordningen för träffande av nytt hyresavtal mellan parterna. Vad som utgör skälig acceptfrist har inte heller närmare kommenterats på annat sätt än att det i doktrinen anmärkts att frågan inte går att besvara generellt, utan säkerligen kan variera beroende på omfattningen och komplexiteten av det tänkta hyresförhållandet och att det noteras att acceptfristen i handelsförhållanden normalt är kortare än den tid om två månader inom vilken hyresgästen har att hänskjuta tvisten till medling.
Det sagda tillsammans med det ovan i ”Skånefallet” återgivna förarbetsuttalandet ledde fram hovrätten till följande principiella iakttagelser.
De båda hovrättsfallen visar att de avtalsrättsliga reglerna och regelverket kring lokalhyresgästens indirekta besittningsskydd är två skilda saker och ska hållas isär och att de allmänna avtalsrättliga reglerna gäller oavsett om det är hyresvärden eller hyresgästen som har sagt upp hyresavtalet. Medlingsförfarandet innehåller redan som det är flera möjligheter för parterna till taktiska överväganden som kan blockera motpartens handlingsfrihet. Att öppna för att acceptfristen vid villkorsändringar skulle gälla intill hyrestidens utgång eller så länge medlingen hos hyresnämnden pågår skulle sannolikt leda till ytterligare taktiserande och osäkerhet för parterna, något som inte bör eftersträvas. Den praxis som tidigare utbildats och som nu befästs genom ”Skånefallet” har därför goda skäl för sig.